认缴 vs 实缴：2024 新公司法五年实缴到位怎么算

认缴出资是股东在公司章程中承诺缴纳的出资额，实缴出资是股东已经实际缴纳到公司账户的出资额。2024 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定 自公司成立之日起五年内缴足，结束了以往认缴制下出资期限没有明确上限的局面。（《中华人民共和国公司法》，主席令第十五号，2023年12月29日公布，2024年7月1日施行）

认缴出资和实缴出资分别是什么意思？

认缴出资 是指股东在公司章程中载明的、承诺在一定期限内缴纳的出资额。它是公司注册资本的构成部分，代表股东的出资义务，但不代表资金已经到位。

实缴出资 是指股东按照章程约定实际已经缴纳到公司银行账户（货币出资）或完成财产权转移手续（非货币出资）的出资额。（《中华人民共和国公司法》第四十九条）

有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限 对公司承担责任。（《中华人民共和国公司法》第四条）

2024新公司法对出资期限有什么新规？

新公司法第四十七条明确规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定 自公司成立之日起五年内缴足。（《中华人民共和国公司法》第四十七条）

此前施行的旧公司法（2013年修订版之后）实行完全认缴制，对股东出资期限没有明确的上限规定，实践中出现了一些公司设定数十年甚至更长出资期限的情形。新法将出资期限收紧为 五年，旨在保护债权人利益、维护交易安全。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。（《中华人民共和国公司法》第四十七条第二款）

五年缴足从什么时候算起？

五年期限的起算点是 公司成立之日，即公司营业执照签发日期。（《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十七条）

举例说明：某有限责任公司于 2024 年 8 月 1 日取得营业执照（公司成立日），全体股东认缴出资额为 100 万元，则股东须在 2029 年 8 月 1 日前 按章程规定缴足。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（《中华人民共和国公司法》第四十九条）

2024年7月1日前已设立的公司怎么办？

新公司法第二百六十六条规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外， 应当逐步调整至本法规定的期限以内 ；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。（《中华人民共和国公司法》第二百六十六条）

也就是说，2024 年 7 月 1 日前已经成立、章程约定出资期限超过五年的存量公司，须在过渡期内将出资期限调整至五年以内。过渡期的具体安排由国务院规定。

认缴和实缴信息需要公示吗？

需要。公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，并确保公示信息真实、准确、完整。（《中华人民共和国公司法》第四十条）

此外，企业应自信息形成之日起 20 个工作日内 通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。（《企业信息公示暂行条例》第十条第一款第一项，国务院令第654号）

企业年度报告中也包含股东认缴和实缴出资额信息，企业须于每年 1月1日至6月30日 报送并公示上一年度报告。（《企业信息公示暂行条例》第八条、第九条）

常见问题

Q1：五年内没有缴足认缴出资会有什么后果？

股东未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。公司成立后，董事会应对股东出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应向该股东发出书面催缴书。宽限期（不少于 60 日）届满仍未缴纳的，公司经董事会决议可向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十一条、第五十二条）

Q2：股份有限公司发起人的出资期限也是五年吗？

股份有限公司的发起人应在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。因此股份有限公司发起人适用的是"成立前全额缴足"的规则，而非五年期限。（《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十八条）

Q3：公司不能清偿到期债务时，未届期出资能否被要求提前缴纳？

可以。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（《中华人民共和国公司法》第五十四条）

Q4：非货币财产出资算不算实缴？

股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，完成转移后方可视为实缴。非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或者低估。（《中华人民共和国公司法》第四十八条、第四十九条）

Q5：旧法下注册的公司，章程写的出资期限是 30 年，现在要改吗？

需要逐步调整。根据新公司法第二百六十六条，2024 年 7 月 1 日前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至本法规定的期限以内。具体实施办法由国务院规定，公司应关注国务院后续出台的过渡期安排。